时间: 2024-03-24 14:19:42 |   作者: 家装辅材系列

  原标题：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2021年9月20日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2021年9月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认线票弃权，审议通过了《关于收购湖南新天地投资控股集团有限公司等关联方部分资产暨关联交易的议案》。会议同意合计以2,402.48万元收购间接控制股权的人湖南新天地投资控股集团有限公司所属的湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司、湖南南岭线%股权；购买控制股权的人湖南省南岭化工集团有限责任公司的部分实物资产。该议案表决时，关联董事郑立民先生、孟建新先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  独立董事发表了独立意见。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2021年10月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息公开披露网站。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为优化资产结构，延伸产业链条，规范和减少关联交易，降低生产所带来的成本，提升公司核心竞争力，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）拟以协议转让方式收购间接控制股权的人湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称：新天地集团）所属的湖南南岭精细化工有限公司（以下简称：南岭精细）、湖南南岭包装材料有限公司（以下简称：南岭包装）、湖南南岭线材加工有限公司（以下简称：南岭线%股权；拟以协议转让方式购买控制股权的人湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称：南岭化工）的部分实物资产。

  其中，以907.05万元收购南岭精细100%股权，以1,112.42万元收购南岭包装100%股权，以269.91万元收购南岭线万元购买南岭化工部分实物资产。

  截止本公告日，除日常关联交易和本次关联交易外，公司过去12个月内与南岭化工、新天地集团在股权收购以及资产购买方面的关联交易金额为0元。

  2、南岭化工为公司控制股权的人，南岭化工为新天地集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》的有关法律法规，南岭化工、新天地集团为公司关联法人，上述收购股权和购买资产事项构成关联交易。上述关联交易金额合计为2,402.48 万元，未达到《股票上市规则》等要求提交股东大会审议的标准。

  3、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购湖南新天地投资控股集团有限公司等关联方部分资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。企业独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：以自由合法资产开展投资管理（不可以从事吸收，存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监督管理及财政信用业务）；对下属公司的管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东和实际控制人：湖南湘科控股集团有限公司（占股100%），实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  2、历史沿革：新天地集团成立于2012年2月8日，系2012年根据省委省政府安排部署，在重组整合原南岭民爆和原神斧民爆的基础上组建的省属国有大型投资控股集团。2019年，根据省委、省政府安排，新天地集团与湖南省兵器集团有限公司重组整合组建湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）。新天地集团转变为湘科集团下属一级子公司，经营事物的规模涵盖化工、机械、电子、物业、电商及法律、行政法规允许的投资管理、资产管理及服务、新能源的投资开发等。

  3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关法律法规，本公司控制股权的人南岭化工系新天地集团直接控制的法人，新天地集团与本公司构成关联关系。

  4、履约能力分析：新天地集团经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

  经营范围：高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含复合膜）、塑料制品生产、销售；土建工程及设施安装、房屋、场地、自有厂房的租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东和实际控制人：新天地集团（占股100%），实际控制人为湘科集团。

  2、历史沿革：南岭化工（原名湖南省南岭化工厂，军工代号为9625厂）始建于1966年，本部位于永州市双牌县。2011年10月，湖南省南岭化工厂整体改制为湖南省南岭化工集团有限责任公司。

  3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关法律法规，公司系南岭化工直接控制的法人，南岭化工与本公司构成关联关系。

  4、履约能力分析：南岭化工经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

  经营范围：精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂、斯苯-80、复合乳化剂）炸药辅助添加材料的生产、销售及相关这类的产品的研发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东和实际控制人：新天地集团（占股100%），实际控制人为湘科集团。

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  北京中企华资产评定估计有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对标的企业出具《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集团有限公司所持有湖南南岭精细化工有限公司全部股权项目资产评定估计报告》（中企华评报字(2021)第6283-02号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，截止评估基准日，南岭精细评估基准日总资产账面价值为1,824.81万元，评价估计价格为1,926.01万元，增值额为101.20万元，增值率为5.55%；总负债账面价值为377.51 万元，评价估计价格为377.51万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为1,447.30万元，净资产评价估计价格为1,548.50万元，增值额为101.20万元，增值率为6.99%。南岭精细的股东全部权益的评估值为1,548.50万元。

  基于上述评估结论及评估值，考虑到该标的企业正使用房产的权属未登记在标的企业名下且纳入评估范围，后续将采用租用的方式，在确认收购价格中应予以剔除（其中房屋及建筑物相关资产评估值641.45万元），为此，本次公司收购新天地集团所持有南岭精细100%的股权的转让价格为人民币907.05万元。

  经营范围：高氯酸钾纸箱、氯酸钾纸箱、炸药纸箱、农药（磷）纸箱生产销售；二氯异氰尿酸钠（优氯净）消毒产品制造、销售；汽车货物运输服务； 其它纸箱、细木粉、复合膜、肠衣膜、其他塑料制品、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东和实际控制人：新天地集团（占股100%），实际控制人为湘科集团。

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  北京中企华资产评定估计有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对标的企业出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集团有限公司所持有的的湖南南岭包装材料有限公司全部股权项目资产评定估计报告》（中企华评报字(2021)第 6283-01号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，截止评估基准日，南岭包装总资产账面价值为3,917.04 万元，评价估计价格为4,191.95万元，增值额为274.91万元，增值率为7.02%；总负债账面价值为2,400.10万元，评价估计价格为2,400.10万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为1,516.94万元，净资产评价估计价格为1,791.85万元，增值额为274.91万元，增值率为18.12%。南岭包装的股东全部权益的评估值为1,791.85万元。

  基于上述评估结论及评估值，考虑到该标的企业正使用房产的权属为未登记在标的企业名下且纳入评估范围，后续将采用租用的方式，在确认收购价格中应予以剔除（其中房屋及建筑物相关资产评估值679.43万元），为此，本次公司收购新天地集团所持有南岭包装100%的股权的转让价格为人民币1,112.42万元。

  经营范围：金属包装卡扣、纸箱生产销售。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东和实际控制人：新天地集团（占股100%），实际控制人为湘科集团司。

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  北京中企华资产评定估计有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对标的企业出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集团有限公司所持有的的湖南南岭线材加工有限公司全部股权项目资产评定估计报告》（中企华评报字(2021)第6283-03号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，截止评估基准日，南岭线材评估基准日总资产账面价值为391.01万元，评价估计价格为401.52万元，增值额为10.51万元，增值率为2.69%；总负债账面价值为131.61万元，评价估计价格为131.61万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为259.40万元，净资产评价估计价格为269.91万元，增值额为10.51万元，增值率为4.05%。南岭线材的股东全部权益的评估值为269.91万元。

  基于上述评估结论及评估值，本次公司收购新天地集团所持有南岭线%的股权的转让价格为人民币269.91万元。

  锅炉蒸汽供热管道、蒸汽供热管道保温、锅炉房水池、新锅炉房废水沉淀池、新锅炉房水处理池、新锅炉房砖烟囱及烟道、新锅炉房室外道路、水沟、新锅炉房室外护坡、涵管、备料库等。

  含多级水泵、控制操作台、工业锅炉及配套辅机、循环水泵电机、锅炉电控台、直流电焊机、水墨储存、离心抽风机、格力空调等。

  2、实物资产收购的原因：本次收购的南岭化工的部分实物资产是配套生产的锅炉资产，该资产一直为拟收购的三个标的公司可以提供能源。为保障收购完成后生产经营工作的正常开展，将锅炉资产纳入到整体收购方案中。

  北京中企华资产评定估计有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对标的企业出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南省南岭化工集团有限责任公司所属的部分固定资产价值项目资产评定估计报告》（中企华评报字(2021)第6283-04号），对房屋建筑物采用成本法、机器设备采用成本法评估结果作为评估结论，截止评估基准日，委估资产评定估计基准日资产账面价值为158.13万元，评价估计价格为113.10万元（不含增值税），减值额为45.03万元，减值率为28.48%。

  本次交易以具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评定估计有限责任公司出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与新天地集团、南岭化工协商一致，同意确定本次股权转让和部分资产购买的价格合计为2,402.48万元。该定价反映了标的资产的经营状况与财务情况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

  公司拟与新天地集团签署《股权转让协议》，拟与南岭化工签署《资产收购协议》，协议的主要内容如下：

  转让对价：甲乙双方都同意以北京中企华资产评定估计有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购新天地股集团所持有的南岭精细全部股权项目资产评估报告》【中企华评报字(2021)第 6283-02号】确认的资产评估值1548.50万元为基准，扣除房屋及建筑物相关资产评估值641.45万元后的评估值作为本次股权转让价格。经确认，双方同意本协议股权转让价格为907.05万元。

  价款支付：本次股权转让价格采取分期支付的方式支付至乙方指定的银行账户，具体如下：

  第一期：在本协议生效且乙方与甲方签署相关房屋租赁协议之日起十个工作日内，由甲方支付乙方股权转让价款肆佰伍拾叁万伍仟贰佰伍拾元整（小写：4,535,250.00）予乙方指定的银行账户。

  第二期：在乙方及其乙方控股的其他关联企业结清与标的公司往来账款之日起十个工作日内（具体金额以双方确认的时间节点日往来款金额为准），由甲方支付剩余股权收购价款肆佰伍拾叁万伍仟贰佰伍拾元整（小写4,535,250.00）予乙方指定的银行账户。

  协议生效条件：本协议在满足下列先决条件并经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

  转让对价：甲乙双方都同意以北京中企华资产评定估计有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购新天地集团所持有的南岭包装全部股权项目资产评估报告》【中企华评报字(2021)第 6283-01号】确认的资产评估值1,791.85万元为基准，扣除房屋及建筑物相关资产评估值679.43万元后的评估值作为本次股权转让价格。经确认，双方同意本协议股权转让价格为1,112.42万元。

  价款支付：本次股权转让价格采取分期支付的方式支付至乙方指定的银行账户，具体如下：

  第一期：在本协议生效且乙方与甲方签署相关房屋租赁协议之日起十个工作日内，由甲方支付乙方股权转让价款伍佰伍拾陆万贰仟壹佰元整（小写：5,562,100.00）予乙方指定的银行账户。

  第二期：在乙方及其乙方控股的其他关联企业结清与标的公司往来账款之日起十个工作日内（具体金额以双方确认的时间节点日往来款金额为准），由甲方支付乙方股权转让价款伍佰伍拾陆万贰仟壹佰元整（小写：5,562,100.00）予乙方指定的银行账户。

  协议生效条件：本协议在满足下列先决条件并经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

  转让对价：甲乙双方都同意以北京中企华资产评定估计有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购新天地集团所持有的南岭线材全部股权项目资产评定估计报告》确认的资产评定估计值269.91 万元作为本次股权转让价格。

  价款支付：本次股权转让价格采取分期支付的方式支付至乙方指定的银行账户，具体如下：

  第一期：在本协议生效且乙方与甲方签署相关房屋租赁协议之日起十个工作日内，由甲方支付乙方股权转让价款壹佰叁拾肆万玖仟伍佰伍拾元整（小写：1,349,550.00）予乙方指定的银行账户。

  第二期：在乙方及其乙方控股的其他关联企业结清与标的公司往来账款之日起十个工作日内（具体金额以双方确认的时间节点日往来款金额为准），由甲方支付乙方股权转让价款壹佰叁拾肆万玖仟伍佰伍拾元整（小写：1,349,550.00）予乙方指定的银行账户。

  协议生效条件：本协议在满足下列先决条件并经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

  转让的资产范围：乙方转让给甲方的资产包括（但不限于）流动资产、固定资产及其他资产等（下称“被转让资产”），具体资产范围见北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购《湖南省南岭化工集团有限责任公司所属的部分固定资产价值项目资产评估报告》【中企华评报字(2021)第 6283-04 号】。

  司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购《湖南省南岭化工集团有限责任公司所属的部分固定资产价值项目资产评估报告》确认的资产评估值113.10万元作为本次资产转让价格。

  1、甲、乙双方都同意交割日为2021年10月15日，即在交割日，被转让资产和业务的权益、权利及义务、责任应被视为转让给甲方，乙方应保证在交割日被转让资产和业务的权益不受任何担保权益的限制，或其他权利负担。

  2、被转让的资产如需要办理相关过户、审批或者取得第三人同意，由乙方负责尽快办理，甲方予以协助配合。

  3、被转让资产对应的权益及责任在交割日转让给甲方，无论其过户手续或第三人同意（如需）在何时完成。除双方另有约定外，自交割日起，甲方即应享有被转让资产所产生的权利、权益和利益，并承担对应的义务、责任和风险。

  1、本协议自双方签字盖章后成立并自甲、乙双方完成内部审批程序之日起生效。

  本次收购间接控制股权的人旗下企业股权，购买间接控制股权的人旗下企业部分实物资产，是间接控制股权的人新天地集团履行《关于规范与减少关联交易的承诺》的重要举措，有利于规范和减少公司与新天地集团的关联交易，扩大资产和业务规模，提升公司核心竞争力。

  本次收购标的企业为民爆产品上游原辅材料生产企业。通过收购整合，控制生产所带来的成本，降低原材料价格波动给公司生产带来不利影响，实现产业优势互补及资源合理规划利用，有利于延伸产业链条，做大做强民爆主业，促进企业集中集约发展，打造民爆主业新的利润增长点，提升民爆主业发展质量。

  公司收购间接控制股权的人新天地集团和控制股权的人南岭化工部分民爆关联资产和业务，符合有关法律和法规的规定，有利于公司延伸产业链条，增强可持续发展能力，提高技术、管理、人才、资源的统一调配，形成内部协同效应，规避原材料价格持续上涨等风险。同时，能更加进一步理顺产权关系，增强独立性，减少和规范与控制股权的人之间的日常关联交易，符合公司和全体股东的长远利益。

  同意将《关于收购湖南新天地投资控股集团有限公司等关联方部分资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。

  公司以现金方式收购间接控制股权的人新天地集团旗下三家公司股权和南岭化工的部分实物资产，是新天地集团履行承诺，避免和减少关联交易的重要举措。公司本次交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，股权转让交易价格和资产购买交易价格参考评估值确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决该关联交易事项过程中，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  （五）《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集团有限公司所持有的湖南南岭包装材料有限公司全部股权项目资产评定估计报告》（中企华评报字(2021)第 6283-01 号）；

  （六）《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集团有限公司所持有的湖南南岭精细化工有限公司全部股权项目资产评定估计报告》（中企华评报字(2021)第6283-02号）；

  （七）《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南新天地投资控股集团有限公司所持有的湖南南岭线材加工有限公司全部股权项目资产评定估计报告》（中企华评报字(2021)第6283-03号）；

  （八）《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟收购湖南省南岭化工集团有限责任公司所属的部分固定资产价值项目资产评定估计报告》（中企华评报字(2021)第 6283-04号）；

  （十）《湖南南岭精细化工有限公司年度审计报告》（中喜审字[2021]第01617号）；

  （十一）《湖南南岭包装材料有限公司年度审计报告》（中喜审字[2021]第01618号）。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司所属向红公司年产2000万发电子雷管生产线建设项目通过试生产条件考核

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《工业与信息化部关于推进民爆行业高水平发展的意见》（工信安[2018]237号）及《工业与信息化部安全生产司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司产能调整的复函》（工安全函[2019]59号），湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）所属向红公司新建一条年产2000万发电子雷管连续化自动生产线日，湖南省工业和信息化厅组织召开了湖南南岭民用爆破器材股份有限公司所属向红公司年产2000万发连续化自动生产线建设项目试生产条件考核会，会议成立了考核专家组，专家组和会议代表听取了建筑设计企业项目情况介绍、审查了设计文件、图纸资料、察看了该生产线主要生产设备、安全设施运作情况及安全生产条件等，经过质询、讨论、参加会议的专家都同意公司所属向红公司年产2000万发连续化自动生产线建设项目通过试生产条件考核。

  年产2000万发电子雷管连续化自动生产线的建成投产，符合民爆行业发展的产业政策，提高了生产线本质安全性能条件，提升生产线自动化信息化水平，推进生产线向少人无人向智能化发展趋势转变发展方式与经济转型，增强了公司商品市场竞争力和可持续发展能力。

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