云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年7月21日下午15:10在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2023年7月18日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人（其中独立董事寿春燕、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

  Yan Ma女士因个人原因申请辞去公司董事的职务，其辞职后不在公司担任任何职务；Alex Cheng先生因个人原因申请辞去公司董事的职务，其辞任后在公司担任高级技术顾问的职务。

  经公司第五届董事会提名委员会审议通过，同意增补翟俊先生和向明先生为公司董事（简历详见附件），任期从2023年第三次临时股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满为止。具体表决结果如下：

  全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（，下同）的《企业独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，上述非独立董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

  公司《关于增补董事候选人的公告》（公告编号：2023-128号）详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

  公司《关于不提前赎回“恩捷转债”的公告》（公告编号：2023-129号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

  经大华会所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润4,000,461,964.37元，母公司实现净利润182,519,213.26元，本年度可供全体股东分配的利润为174,787,631.88元。2022年度利润分配预案：以公司截至2023年7月20日总股本977,752,005扣减公司回购专用证券账户中股份后的976,282,205股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.78元（含税），合计派发现金红利人民币173,778,232.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。截止2023年7月20日，公司总股本为977,752,005股，其中，回购专用证券账户1,469,800股。

  若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生明显的变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《企业独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的过半数以上（含）通过。

  公司《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-130号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司决定于2023年8月7日在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

  公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-131号）详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

  1、翟俊，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年6月，硕士研究生毕业于武汉理工大学车辆工程专业。2000年4月至2006年1月，任职于国家开发投资集团有限公司，担任项目经理；2006年1月至2009年3月，任职于法雷奥汽车空调湖北有限公司，担任董事、副总经理；2009年3月至2009年7月，任职于国投高科技投资有限公司，担任项目经理；2009年7月至今，任职于国投招商投资管理有限公司，现任董事总经理。

  截至本公告披露日，翟俊先生未直接持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。翟俊先生未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；不存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

  2、向明，男，1963年4月出生，籍贯：贵州省纳雍县。四川大学高分子研究所、高分子材料工程国家重点实验室教授, 博士生导师。1978年考入成都科技大学高分子材料系,1988年毕业于成都科技大学高分子研究所，获工学博士学位。此后，一直在四川大学高分子研究所工作，2023年4月退休。2011年至今在成都慧成科技有限责任公司董事长。其长期从事高分子材料科学的教学、科研工作。主要的研究开发工作涉及聚烯烃专用树脂的结构设计及聚合制备技术、高分子材料加工及改性、新能源新材料的制备、聚合物加工设施设计与工艺开发等领域。先后为云天化、中国石油成功开发POM、PP、HDPE、LDPE等聚烯烃材料专用树脂的聚合技术艺。主持设计、制造了多条聚合物先进加工生产线，包括国内第一条锂离子电池干法生产线、国内第一条湿法锂离子电池隔膜生产线、国内第一条反渗透膜生产线及全套工艺、国内第一条液晶显示器用反射片/扩散片生产线及全套工艺等。

  截至本公告披露日，向明先生未直接持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。向明先生未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；不存在《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意 见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事制度》等相关规章制度的有关法律法规，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向咱们提供的有关联的资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第五届董事会第八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  经审阅本次董事会提交的第五届董事会非独立董事候选人翟俊先生及向明先生简历和有关的资料，我们大家都认为公司本次更换的董事候选人提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，可以胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。因此，我们同意增补翟俊先生、向明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

  公司2022年度利润分配预案：以公司截至2023年7月20日现有总股本977,752,005扣减公司回购专用证券账户中股份后的976,282,205股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.78元（含税），合计派发现金红利人民币173,778,232.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。截止2023年7月20日，公司总股本为977,752,005股，其中，回购专用证券账户持股1,469,800股。

  我们认为该预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等法律、法规和规范性文件，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回购规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。同意通过该预案，并同意提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

  云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年7月18日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第八次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2023年7月21日16时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  经审核，监事会认为：公司股票自2023年7月3日至2023年7月21日已有连续15个交易日的收盘价不低于“恩捷转债”当期转股价格（即66.64元/股）的130%（即86.63元/股），已经触发了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。截至2023年12月31日，公司监事会同意均不行使“恩捷转债”的有条件赎回权，以2024年1月1日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“恩捷转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再次召开会议决定是不是行使提前赎回权利。

  公司《关于不提前赎回“恩捷转债”的公告》（公告编号：2023-130号）详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（，下同）。

  经审核，监事会认为：公司董事会结合公司2022年的盈利水平、整体财务情况及公司未来发展的预期制定的利润分配方案，既考虑了对投入资产的人的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

  本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的过半数（含）通过。

  公司《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-132号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

  云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚须提交2023年第三次临时股东大会审议。详细情况如下：

  公司本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

  本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，最大限度地考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司第五届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

  公司第五届监事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：董事会结合公司2022年的盈利水平、整体财务情况及公司未来发展的预期制定的利润分配预案，既考虑了对投入资产的人的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意通过该预案，并同意将该预案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

  公司独立董事就公司2022年度利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：该预案最大限度地考虑了广大投资者的合理诉求及利益，符合公司战略规划和发展预期。公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。我们同意通过该预案，并同意提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

  本次利润分配预案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）股票自2023年7月3日至2023年7月21日期间已触发“恩捷转债”的赎回条款。公司董事会决定自2023年7月22日至2023年12月31日期间，均不行使“恩捷转债”的提前赎回权利，不提前赎回“恩捷转债”。公司以2023年12月31日之后的首个交易日重新起算，若“恩捷转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是不是行使提前赎回权利。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2701号”文核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000.00万元，期限6年。

  经深圳证券交易所“深证上[2020]109号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年2月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“恩捷转债”的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年8月17日至2026年2月11日。

  2020年5月21日，公司实施2019年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关条款，公司对转股价格做调整。“恩捷转债”转股价格由64.61元/股调整为64.49元/股，调整后的转股价格自2020年5月21日起生效。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，公司以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股），新增股份于2020年9月4日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2020年9月4日起“恩捷转债”转股价格调整为65.09元/股。

  2020年7月13日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，因公司《2017年限制性股票激励计划》第三次解锁时4名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其持有的公司限制性股票合计23,120股进行回购注销。公司于2020年9月28日完成了前述限制性股票的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为65.09元/股。

  2021年4月30日，公司实施2020年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2021年4月30日起“恩捷转债”转股价格由65.09元/股调整为64.92元/股。

  2022年5月16日，公司实施2021年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2022年5月16日起“恩捷转债”转股价格由64.92元/股调整为64.62元/股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）核准，公司以非公开发行股票的方式向21名特定投资者非公开发行人民币普通股85,421,412股（A股），新增股份于2023年6月20日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2023年6月20日起“恩捷转债”转股价格调整为66.64元/股。

  2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，60名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,630股进行回购注销。公司于2023年7月19日完成了前述限制性股票的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为66.64元/股。

  根据《募集说明书》，在可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

  1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  “恩捷转债”的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2023年7月3日至2023年7月21日期间，公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“恩捷转债”当期转股价格（66.64元/股）的130%（即86.63元/股），已触发“恩捷转债”在《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

  公司于2023年7月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于不提前赎回“恩捷转债”的议案》（编号2023-127）。公司结合当前市场情况及公司真实的情况考虑，决定本次不行使“恩捷转债”的提前赎回权利，不提前赎回“恩捷转债”，并决定自2023年7月22日至2023年12月31日期间，如“恩捷转债”再次触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款时，均不行使提前赎回权利。以2024年1月1日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“恩捷转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是不是行使“恩捷转债”的提前赎回权利。

  五、公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“恩捷转债”的情况

  经核查，公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月内，不存在交易“恩捷转债”的情况。截至本公告日，公司未收到上述人员在未来六个月内减持“恩捷转债”的计划。

  经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：恩捷股份本次不提前赎回“恩捷转债”的事项已经公司董事会审议通过，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律和法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，保荐人同意恩捷股份不提前赎回“恩捷转债”的事项。

  3、中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司不提前赎回“恩捷转债”的核查意见。

  云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月25日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2021年度非公开发行A股股票相关工作，新增股份85,421,412股已于2023年6月20日在深圳证券交易所上市。同时，公司可转换公司债券于2020年8月17日进入转股期，2022年5月6日至2023年6月7日，“恩捷转债”共转股4,315股。因此，公司股份总数由892,408,633股增加至977,834,360股，公司注册资本由892,408,633.00元增加至977,834,360.00元。具体内容详见公司于2023年6月26日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-106号）。

  按照玉溪市市场监督管理局要求，公司本次工商变更登记备案的注册资本及总股本不包含回购注销不符合解锁条件的68名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计88,630股。截至本公告披露日，回购注销手续已办理完成。

  近日，公司完成了相关工商变更登记备案手续，并取得玉溪市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体工商变更信息如下：

  经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料及相应新技术、新产品研究开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  本次工商变更时，按照玉溪市市场监督管理局提出的要求，公司对《云南恩捷新材料股份有限公司章程》一并进行了修改，并将修改后的《云南恩捷新材料股份有限公司章程》向玉溪市市场监督管理局进行了备案。

  根据《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，目前在任董事7名。为完善公司治理结构，保证公司董事对规范运作，公司于2023年7月21日召开的第五届董事会第八次会议并审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会审核，董事同意提名翟俊先生和向明先生（简历详见附件）为公司第五届董事会董事候选人，任期自2023年第三次临时股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。本次增补完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事发表了一致同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  1、翟俊，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年6月硕士研究生毕业于武汉理工大学车辆工程专业。2000年4月至2006年1月，任职于国家开发投资集团有限公司，担任项目经理；2006年1月至2009年3月，任职于法雷奥汽车空调湖北有限公司，担任董事、副总经理；2009年3月至2009年7月，任职于国投高科技投资有限公司，担任项目经理；2009年7月至今，任职于国投招商投资管理有限公司，现任董事总经理；

  截至本公告日，翟俊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控制股权的人、实际控制人、公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  翟俊先生不存在以下情况：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

  翟俊先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

  2、向明，男，1963年4月出生，籍贯：贵州省纳雍县。四川大学高分子研究所、高分子材料工程国家重点实验室教授, 博士生导师。1978年考入成都科技大学高分子材料系,1988年毕业于成都科技大学高分子研究所，获工学博士学位。此后，一直在四川大学高分子研究所工作，2023年4月退休。2011年至今任成都慧成科技有限责任公司董事长。其长期从事高分子材料科学的教学、科研工作。主要的研究开发工作涉及聚烯烃专用树脂的结构设计及聚合制备技术、高分子材料加工及改性、新能源新材料的制备、聚合物加工设施设计与工艺开发等领域。先后为云天化、中国石油成功开发POM、PP、HDPE、LDPE等聚烯烃材料专用树脂的聚合技术工艺。主持设计、制造了多条聚合物先进加工生产线，包括国内第一条锂离子电池干法生产线、国内第一条湿法锂离子电池隔膜生产线、国内第一条反渗透膜生产线及全套工艺、国内第一条液晶显示器用反射片/扩散片生产线及全套工艺等。

  截至本公告日，向明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控制股权的人、实际控制人、公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  向明先生不存在以下情况：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

  向明先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

  云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年7月21日召开，会议决议于2023年8月7日于云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2023年8月7日（星期一）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月7日（星期一）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

  （2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （1）本次股东大会的股权登记日为2023年8月2日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

  以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见2023年7月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、提案采用累积投票制，对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东能书面信函或传真（传真至公司后请务必来电确认）办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  传线、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。对于累积投票提案，股东需填报投给某候选人的选举票数。股东应以其拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某位候选人，可以对该候选人投0票。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月7日（现场股东大会召开当日）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统来进行投票。附件二：

  兹委托先生/女士代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  对于以下议案，受托人按照以下指示，做投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

  1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权” 下面的方框中打“√”为准，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  2、对于累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东能将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不允许超出其拥有的选举票数。

  3、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规，就恩捷股份不提前赎回“恩捷转债”进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2701号”文核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000.00万元，期限6年。

  经深圳证券交易所“深证上[2020]109号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年2月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“恩捷转债”的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年8月17日至2026年2月11日。

  2020年5月21日，公司实施2019年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关条款，公司对转股价格做调整。“恩捷转债”转股价格由64.61元/股调整为64.49元/股，调整后的转股价格自2020年5月21日起生效。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，公司以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股（A股），新增股份于2020年9月4日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2020年9月4日起“恩捷转债”转股价格调整为65.09元/股。

  2020年7月13日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，因公司《2017年限制性股票激励计划》第三次解锁时4名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其持有的公司限制性股票合计23,120股进行回购注销。公司于2020年9月28日完成了前述限制性股票的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为65.09元/股。

  2021年4月30日，公司实施2020年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2021年4月30日起“恩捷转债”转股价格由65.09元/股调整为64.92元/股。

  2022年5月16日，公司实施2021年年度权益分派方案，根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2022年5月16日起“恩捷转债”转股价格由64.92元/股调整为64.62元/股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）核准，公司以非公开发行股票的方式向21名特定投资者非公开发行人民币普通股85,421,412股（A股），新增股份于2023年6月20日在深圳证券交易所上市。根据可转债转股价格调整的相关条款，公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整，自2023年6月20日起“恩捷转债”转股价格调整为66.64元/股。

  2023年6月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，60名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象非因执行职务身故，4名激励对象个人绩效考核评价结果为B，2名激励对象个人绩效考核评价结果为C，1名激励对象个人绩效考核评价结果为D，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计88,630股进行回购注销。公司于2023年7月19日完成了前述限制性股票的回购注销手续。由于本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“恩捷转债”转股价格不变，仍为66.64元/股。

  根据《募集说明书》，在可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

  1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  “恩捷转债”的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2023年7月3日至2023年7月21日期间，公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“恩捷转债”当期转股价格（66.64元/股）的130%（即86.63元/股），已触发“恩捷转债”在《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

  公司于2023年7月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于不提前赎回“恩捷转债”的议案》。公司结合当前市场情况及公司真实的情况考虑，决定本次不行使“恩捷转债”的提前赎回权利，不提前赎回“恩捷转债”，并决定自2023年7月22日至2023年12月31日期间，如“恩捷转债”再次触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款时，均不行使提前赎回权利。以2024年1月1日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“恩捷转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是不是行使“恩捷转债”的提前赎回权利。

  五、公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“恩捷转债”的情况

  经公司自查，公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月内，不存在交易“恩捷转债”的情况。截至本核查意见出具日，公司未收到上述人员在未来六个月内减持“恩捷转债”的计划。

  恩捷股份本次不提前赎回“恩捷转债”的事项已经公司董事会审议通过，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律和法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

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